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Casino et Galeries Lafayette poursuivent leur partenariat stratégique dans Monoprix

Paris, le 10 février 2003.

Galeries Lafayette et Casino annoncent avoir arrêté les termes d’un accord stratégique visant à aménager et prolonger les accords de partenariat conclus en mai 2000 relatifs à Monoprix.

Depuis l’instauration en 1996 d’une coopération en matière d’achats, poursuivie en 1997 par une prise de participation de 21,4 % par Casino dans Monoprix à l’occasion de l’acquisition de Prisunic, les deux Groupes ont considéré leur alliance comme un atout pour la croissance et la rentabilité de leurs entreprises, et ont mis en place en mai 2000, un partenariat les conduisant à un contrôle paritaire de Monoprix.

Leader du supermarché de centre-ville avec un chiffre d’affaires de 3,7 Md€ en 2002, Monoprix a connu une progression remarquable de sa rentabilité opérationnelle entre 1999 et 2002. Cette progression est le fruit du partenariat ainsi que de la motivation de ses salariés, de la fidélité de ses clients et du soutien constant de ses actionnaires. L’optimisation du parc de magasins et la mise en œuvre des synergies opérationnelles (achats, expertise marketing,…) incitent Casino et Galeries Lafayette à prolonger leur partenariat afin de poursuivre le développement en commun de Monoprix .

Les principaux termes de l’accord sont résumés dans le tableau ci-joint.

Conformément aux engagements pris en mai 2000, les deux Groupes déposeront, après la signature des accords définitifs, un projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire sur les actions Monoprix au prix de 219 € par action indexé au taux EURIBOR 1 an.

Les autres dispositions du pacte d’actionnaires de mai 2000 resteront en vigueur et notamment celles relatives aux règles de fonctionnement de Monoprix dont le Conseil d’Administration paritaire restera présidé par Philippe HOUZÉ.

Les groupes Galeries Lafayette et Casino témoignent ainsi de leur confiance dans leurs partenariats, dans le potentiel de développement rentable de Monoprix dans le centre des grandes villes françaises et dans la recherche d’opportunités de croissance à l’international.

Pour Casino, Christian COUVREUX déclare : « cet accord nous permet à la fois de prolonger un partenariat fructueux avec Galeries Lafayette et d’organiser, dans l’intérêt commun, les modalités d’une montée possible dans le capital de Monoprix. Cette enseigne représente un axe-clé du positionnement multiformat du groupe Casino et lui assure ainsi un relais de croissance rentable ».

Pour Galeries Lafayette, Philippe HOUZÉ et Philippe LEMOINE déclarent : « l’accord permet simultanément d’accroître la valeur financière nette de notre participation dans Monoprix, tout en restant opérateur et associé au développement d’une formule performante, à l’avant-garde du renouveau du commerce urbain. Dans un contexte incertain, il procure aux Galeries Lafayette les ressources financières et la flexibilité de décision nécessaires, pour saisir les opportunités de croissance les plus intéressantes pour l’avenir du Groupe ».

Cet accord, approuvé par les Conseils de Surveillance de Casino et Galeries Lafayette, sera signé dans sa forme définitive au plus tard le 20 mars 2003.

Groupe Galeries Lafayette

Relations Investisseurs :
Catherine Parent du Châtelet
01 42 82 81 63
cparentduchatelet@galerieslafayette.com

Relations Presse :
Marie-Madeleine Schillinger
01 40 71 32 82 / 06 09 25 61 49
mms@finincom.com
Jérôme Goaër
01 40 71 32 95 / 06 61 61 79 34
j.goaer@finincom.com

Casino

Relations Investisseurs :
Marc Maillet
01 53 65 64 17
mmaillet@groupe-casino.fr
Thomas Rault
01 53 65 64 06
trault@groupe-casino.fr

Relations Presse :
Catherine Gros

01 53 70 74 81
cgros@image7.fr
Laurence Hauser
01 53 70 74 94
lhauser@image7.fr

Au plus tard le 20 mars 2003 - signature de l’accord dans sa forme définitive.- point de départ du nouveau taux d’indexation.
1 - Jusqu’au 31 mars 2009
DATES	PUT 1	CALL
Jusqu’au 10 janvier 2006	Période de blocage avec faculté de mobilisation financière jusqu’au 31 décembre 2008.
	Put exerçable par les Galeries Lafayette au prix le plus élevé de (I) le prix indexé (voir définition ci-dessous) ou (II) la somme de 50 % du prix indexé et de 50 % de la Valeur d’Expertise dans le cas où celle-ci est supérieure au prix indexé. Le prix par action sera égal, sans prime ni décote, à la Valeur d’Expertise (V1) déterminée selon une méthode multicritères pour 100% de Monoprix, ne prenant pas en compte les synergies qui n’auraient pas encore été mises en oeuvre.

2 - A partir du 1er avril 2009 (et jusqu’à la fin de l’accord)
	Put 2 Put exerçable par Galeries Lafayette portant sur totalité de sa participation		Call Call Exerçable sur 10%Prix = Valeur d’Expertise + Prime 21 % = V2
		Put 3 Put exerçable par Galeries Lafayette portant sur sa participation résiduelle de 40 %, assis sur la valeur du call dès lors que le call est exercé
	Prix = Valeur Expertise = V1	Prix = Valeur Expertise + Prime = V2
Durée	se poursuit pour toute la durée de l’accord, y compris après l’échéance du put 3, s’il n’a pas été exercé.	Un an à compter de la date effective d’exercice du call.

Enfin, l’accord prévoit la distribution par Monoprix :
- avant la fin 2003, d’un dividende exceptionnel non imputable sur le prix indexé de 219 € par action venant solder les intérêts courus depuis mai 2000
- Il est par ailleurs prévu la distribution future par Monoprix à ses deux actionnaires des ressources non nécessaires à son exploitation estimées à ce jour entre 400 et 500 millions d’Euros. Une telle distribution viendrait en diminution du montant à verser au titre du prix indexé du Put 1.

Le prix indexé est égal à :

219 euros par action Monoprix ;
majorés d’un intérêt au taux de l’EURIBOR plus 210 points de base, capitalisé prorata temporis à compter de la signature des accords, et jusqu’à la date d’exercice de l’option ;
diminués de la somme des dividendes ou autres distributions versés à chaque action Monoprix entre la date de signature de l’accord et la date d’exercice de l’option
à l’exception des dividendes représentant la Distribution Exceptionnelle et le Dividende Contractuel de 25% du résultat net courant consolidé de l’exercice clos au 31 décembre 2002 qui ne sont pas déduits
majorés d’un intérêt au taux de l’EURIBOR plus 210 points de base, capitalisé prorata temporis pour la période commençant à la date de mise en paiement desdits dividendes ou autres distributions et jusqu’à la date d’exercice de l’option.
L’EURIBOR de référence est l’EURIBOR 3 mois.